FAQ
Kiket nevezünk névleges tulajdonosoknak, névleges igazgatóknak?
Névleges (nominális) igazgatók és tulajdonosok alkalmazására akkor kerül sor, ha a vállalkozás tényleges tulajdonosai, igazgatói nem kívánnak szerepelni a cég jogi dokumentumaiban.
Ebben az esetben egy vagy több helyi személy - díjazás ellenében - vállalja, hogy ők szerepelnek a dokumentumokban.
Ekkor a nominális igazgatók meghatalmazást (Power of Attorney) adnak egy harmadik személynek, melyben átruháznak rá minden jogot (pl.: bankszámla nyitása, szerződések aláírása, stb.). A megnevezett harmadik személy természetesen lehet maga a haszonélvező is.
Mi a célja a névleges igazgató kinevezésének?
A névleges igazgató célja egyszerűen a valódi tulajdonosra vonatkozó titoktartás elősegítése. Nem feladata a cég vezetésében való segítségnyújtás, illetőleg dokumentumok vagy szerződések aláírása a valódi tulajdonos nevében. Vannak kivételek, amikor a névleges igazgató aláírhat egyes standard dokumentumokat, mint pl. szerződések, számlák, stb., melyeket először jóvá kell hagyatni. Azokon a területeken, ahol nyilvános a nyilvántartás, a névleges igazgató jelenik meg a dokumentumokon a valódi tulajdonos helyett.
Ki az a névleges részvényes?
A névleges részvényes (nominee shareholder) egy független természetes vagy jogi személy, aki (amely) a részvények tulajdonosaként szerepel a részvényesekkel kapcsolatos nyilvántartásokban, dokumentumokban. A névleges részvényes és a társaság valódi haszonélvezője között szerződéses viszony áll fenn, melynek keretében részletesen szabályozásra kerülnek a felek jogai és kötelezettségei.
Szükség van több részvényesre, vagy lehetek az egyedüli részvényes?
Valamennyi bejegyzési helyszínen minimálisan egy részvényes szükséges, Panama kivételével, ahol legalább három személyre van szükség az alapításhoz (ehhez névleges személyeket tudunk biztosítani).
Hogyan tudom ellenőrzésem alatt tartani a társaságot névleges igazgatóval?
A társaság feletti ellenőrzést a névleges igazgató által a valódi tulajdonos vagy más személy (akit a valódi tulajdonos kijelölt) számára aláírt Általános Meghatalmazás, valamint a névleges igazgató dátum nélküli lemondólevele biztosítja, melyet a valódi tulajdonos bármikor aláírhat, amikor magát vagy más személyt kíván igazgatónak kinevezni.
Lehet-e az offshore cégben igazgatót változtatni?
Az offshore cég ugyanolyan cég, mint a világ bármely nem offshore vállalkozása. Ebből következően a cég tisztségviselői szabadon visszahívhatók, leválthatók a társaság tulajdonosai által, illetve amennyiben az igazgató lemond az igazgatói tisztségről a tagok/részvényesek nevezik ki az új igazgatókat. Ugyancsak a tagok nevezik ki az új igazgatót amennyiben a régi igazgató elhunyt. Az igazgatóváltásról helyszínenként eltérő dokumentumokat állítanak ki és maga a procedúra is eltérő lehet attól függően, hogy van-e a cégigazgatóknak állami nyilvántartása, vagy nincs.
Hol lehet teljesen anonim cégeket alapítani?
Teljesen anonim céget alapítani természetesen lehetetlen, hiszen a cég nevében valakinek el kell járnia, szerződéseket kell kötnie, bankszámla felett kell rendelkezni. Ehhez viszont létező személyekre van szükség, akik fizikailag is meg kell, hogy jelenjenek. A kérdésnek van viszont egy másik vetülete, ez pedig a tulajdonlás. Tulajdonosi szempontból vizsgálva a kérdést már sokkal érthetőbb a felvetés, ha figyelembe vesszük, hogy még ma is számos helyszín létezik, ahol lehetséges a bemutatóra szóló részvények kibocsátása. A bemutatóra szóló részvények esetében pedig az a tulajdonos, aki a részvényt birtokolja. A részvény nincs nevesítve, nem szerepel az előlapon a részvényes neve, s adásvétel esetén egyszerűen azzal, hogy odaadták az új tulajdonosnak, aki a kialkudott vételárat megfizette, az adásvétel létrejött. A bemutatóra szóló részvény értékesítésénél általában nincs szükség további dokumentumok – jegyzőkönyvek, stb. – kitöltésére. Ha így közelítjük meg a kérdést, akkor már nagyon is elképzelhető, hogy egy olyan cég jön tehát létre, amelynek a tulajdonosát nehéz nyomon követni és nyilvántartani.
Ha én vagyok az egyetlen tulajdonos, hogyan tudom szavatolni az anonimitásomat?
Nincs az országokban olyan rendelkezés vagy lehetőség, amely felfedi a személyes adatokat más kívülálló személy számára. Továbbiakban használhatóak a névleges szolgáltatások, ez esetben még a kötelező nyilvánosság esetén sem jelennek meg a személyes adatai. Az Ön biztonsága érdekében a megbízott részvényes előzetesen kibocsát egy dátum nélküli felmondólevelet.
Mit jelent a Registered Office elnevezés?
A bejegyzés országában meg kell adni az Ön a képviselőnek fizikailag létező címét. Ez a cím egyben a társaság székhelye is.
Mit jelent a Registered Agent elnevezés?
Elvárás, hogy egy helyi bejegyzett szakember alkalmas legyen bármiféle, az Ön cégének címzett hivatalos értesítés átvételére, és aki intézi a társasági ügyeit.
Mi az az IBC?
Az IBC az International Business Company vagy az International Business Corporation rövidítése. Szószerinti fordításban nemzetközi üzleti társaság. Az IBC egy jogi személy, amelyet egy adóktól mentes (kivéve az éves fenntartási díjat) országban jegyeztek be. Az IBC nem végezhet gazdasági tevékenységet az alapítás államában. Az offshore országoknak saját szabályozó törvényeik vannak, amelyek nagyban hasonlítanak egymásra.
Mi a különbség az offshore company az offshore corporation és az IBC között?
Tulajdonképpen semmi. Területenként máshogy hívhatják, de lényegében mindegyik kifejezés az alapítás helyén nem rezidens, külföldi vállalatot jelenti.
Mi a különbség az IBC és az LLC között?
Az USA Korlátolt Felelősségű Társaság (LLC) nem egy szokványos adómentes társaság. Az LLC egy USA-ban bejegyzett társaság, ami nem bocsát ki részvényeket, ily módon nincsenek részvényesei. Míg egy IBC nem végezhet üzleti tevékenységet a megalapítás országában, nincs ilyen korlátozása az LLC-re nézve. A hasonlóság, hogy bár az LLC tulajdonlása és működtetése az USA-n kívül történik, nem USA illetékességű személyek által, több mint egy taggal, a tagokat nem terheli adókötelezettség. A tagok egyénileg adókötelesek az USA-n belül szerzett nyereség rájuk eső része után, illetve, ha a tag USA állampolgár vagy illetékességű.
Milyen információkra van szükség az offshore cég megalapításához?
Önnek ki kell tölteni a cégalapítási adatlapot, néhány nagyon egyszerű kérdés megválaszolásával. Egy azonosító okirat, pl. útlevél, jogosítvány, vagy személyi igazolvány jól olvasható fénymásolatára is szükség lesz.
El kell-e utazni a cégalapításhoz?
A gyakorlatban elterjedt tévhittel ellentétben, a cégalapításhoz nem kell kiutazni az offshore helyszínre, ügyfeleink számára elegendő befáradni irodánkba. Cégbejegyzési szolgáltatásunkkal, tanácsadással, valamint az offshore cégek működtetésével kapcsolatosan felmerülő összes kérdésben állunk ügyfeleink rendelkezésére.
Miért van szükség az útlevelem beszkennelt másolatára?
Az offshore helyszíneken, az engedéllyel rendelkező offshore szolgáltatóknak jogszabály írja elő, hogy az általunk alapított társaságok valódi tulajdonosai, részvényesei, és igazgatói érvényes azonosító okiratával rendelkezzünk. A bankszámla nyitáshoz ez szintén törvényi előírás a bankok számára. Az útlevél beszkennelt és e-mailezett másolata által megfelelő minőségű másolat biztosítható mind számunkra, mind pedig a bank számára. Az útlevélnek tartalmaznia kell a fotót, a lejáratra vonatkozó információt, a megújítást, aláírást, stb. Az útlevélnek középre helyezettnek kell lennie, úgy, hogy mind a négy szél tisztán látható legyen, és a sarkok ne kerüljenek levágásra. Az útlevél fedőlapját nem kell lemásolni. A hivatalos képviselő számára azért is jó ismerni a valódi tulajdonosát, hogy megakadályozható legyen, hogy jogosulatlan személy magáénak vallja a társaságot.
Melyek a legfontosabb alapítói dokumentumok?
Bejegyzési igazolás: Ezt az okiratot a bejegyző hivatal adja ki, és azt tanúsítja, hogy az adott nevű céget a megadott napon a bejegyző hivatal a cégjegyzékbe bejegyezte. A bejegyzési igazoláshoz (Certificate of Incorporation) kapcsolódik az ún. felülhitelesítési záradék (Apostille), amely valamely központi hatóság (Legfelsőbb Bíróság vagy a Cégbíróság) igazolása arról, hogy a bejegyzési igazolást valóban a bejegyző hivatal adta ki. Ez egy nemzetközileg elfogadott – 1961. október 5-i hágai konvencióval szabályozott - okmány.
Alapítói okirat/Alapszabályzat: A cég működésére vonatkozó alapvető szabályokat tartalmazza. Többnyire standard tartalmú okirat, amely általában az adott helyszín törvényi szövegét alapul véve készült. Természetesen, mint minden alapszabályt, ezt is a társaság tulajdonosai, igazgatói szabadon változtathatják. Az alapszabályban kerül meghatározásra többek között: a cég tevékenységi köre, alaptőkéje, elnevezése, az igazgatók kinevezési rendje, az igazgatók jogai, a részvények kibocsátásával kapcsolatos szabályok, stb.
Az első management kinevezése: Az alapító - miután aláírta az alapító dokumentumokat - kinevezi az első managementet és átruházza rájuk a céggel kapcsolatos jogokat.
Az első ülés jegyzőkönyve: Az igazgatók első ülésének jegyzőkönyve általában tartalmazza a cég első lépéseinek rögzítését, így különösen az alapítás megtörténtét, a cég székhelyének, és a szárazbélyegzőjének az elfogadását.
Részvény-kibocsátási jegyzőkönyv: A részvényeket lejegyző, megvásárló tulajdonosok adatait, valamint a kibocsátott részvények, illetve részvényigazolások adatait tartalmazza.
Társasági bélyegző: Az érintett országokban a bélyegző használata eltér az általunk megszokottól. Általában törvényi előírás, hogy a társaság rendelkezzen egy ún. szárazbélyegzővel, s azt a társaság alakuló ülésén elfogadják. Ezt a bélyegzőt azonban nem a szerződések és a számlák bélyegzésére használják (ott az egyszerű aláírás a hiteles), hanem a társaság által kibocsátott részvényjegyek, valamint szabályzatok és jegyzőkönyvek bélyegzésére.
Lehet-e kérni az offshore cégnek uniós adószámot?
Mivel az offshore cégek nem uniós székhelyűek, vagy ha igen akkor az alapítás államában nem végeznek tevékenységet így közvetlenül nem kérhető nekik közösségi adószám. Természetesen a társaságok által létrehozott fióktelepekre a fentiek nem vonatkoznak.
Ha egy offshore cégnek van magyarországi fióktelepe, akkor már a magyarországi szabályok alapján adózik?
Nem, csak a fióktelep adózik a magyar adózási szabályok alapján, amennyiben a fióktelep gazdasági tevékenységet folytat.
Az offshore alkalmazottak járulékait lehet-e a székhely szerinti országban fizetni?
Nem, hiszen az offshore cégek egyik legfontosabb jellegzetessége, hogy az alapítás államában nem végezhetnek gazdasági tevékenységet, értelemszerűen alkalmazottakat sem foglalkoztathatnak.
Vehet-e az offshore cég ingatlant?
Az offshore cég a bejegyzés országának törvényei szerint általában vásárolhat ingatlant a bejegyzés helyszínén kívüli területen. A bejegyzés helyszínén számos esetben csak a cég bejegyzett iroda funkcióját betöltő ingatlan birtokolható. Bonyolultabb a kérdés az ingatlan fekvése szerinti ország törvényei szempontjából. Ezek a törvények ugyanis korlátozhatják a külföldiek ingatlanszerzését, illetve bizonyos speciális feltételekhez köthetik – nem vehet például műemlék jellegű ingatlant, vagy termőföldet. Érdemes tehát a kérdést körbejárni és az ingatlan fekvése szerinti ország szakértőivel és jogászaival megtárgyalni.
Vehet-e az offshore cég autót?
Az offshore cég a bejegyzés helyszínének törvényei szerint vásárolhat autót. Ha viszont az üzemben tartási ország szabályait vizsgáljuk, akkor a kérdés már sokkal szerteágazóbb. Általában az offshore cégre megvásárolt autót ugyanis nem a cég bejegyzésének helyszínén kívánják használni, hanem attól független területen. Ez viszont azt jelenti, hogy meg kell vizsgálni ezen ország törvénykezését a tekintetben, hogy milyen feltételekkel tarthat jogszerűen az országon belül egy külföldi személy. Milyen adó, vám és egyéb pénzügyi vonzata van az autó üzemeltetésének. Egyáltalán joga van-e egy külföldinek helyi bejegyzés nélkül gépkocsit fenntartani az adott országban. Az ingatlan analógiájára azt lehet mondani, hogy ezt a kérdést is helyi adó és vám szakértőkkel kell megvitatni, mielőtt a döntés megszületne.
Nyújthat-e az offshore cég kölcsönt?
Az offshore cég nyújthat kölcsönt mind cégeknek, mind pedig magánszemélyeknek. A hitel konkrét feltételeiről is szabadon állapodik meg a kölcsön felvevőjével. Így jellemzően a visszafizetés ütemezése, a kölcsönfedezeti eszközök, a hitel kamata is részét képezik a felek megállapodásának. Általában elmondható, hogy az offshore céget nem korlátozzák az ilyen jellegű kapcsolataiban a bejegyzés országának törvényei. Más viszont a kölcsönt felvevő helyzete, amennyiben ezen ország törvényei speciális szabályokat írnak elő például a külföldre kifizethető kamatok tekintetében. Ugyancsak meg kell vizsgálni az alultőkésítettség esetét, amikor arról van szó, hogy a saját tőke bizonyos hányadánál a hitelállomány nem lehet nagyobb.
Mi az az Apostille?
Az apostille a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről szóló, Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény által szabályozott tanúsítvány.
Az apostille beszerzésére a külföldön kiállított közokiratok (pl. bejegyzési igazolás) hazai felhasználása esetén (pl.: bankszámlanyitás) van szükség. Apostille hiányában a felhasználáshoz ezen okiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésére lenne szükség.
Az egyezmény értelmében, az egyezményben részes államok a külföldi közokiratokat mentesítik a diplomáciai vagy konzuli hitelesítés (felülhitelesítés) követelménye alól, amennyiben azt az egyezmény szerinti tanúsítvánnyal (apostille) látják el. Az apostille beszerzése gyorsabb, olcsóbb, egyszerűbb, mint a diplomáciai vagy konzuli hitelesítés. Az egyezményt Magyarország is aláírta, és a 1973. évi 11. törvényerejű rendelettel került kihirdetésre.
Mi az a Certificate of Good Standing?
A Certificate of Good Standing a társaság nyilvántartását vezető hatóság által kiállított igazolás, mely tanúsítja, hogy a társaság létezik, eleget tesz a rá vonatkozó helyi adminisztratív kötelezettségeknek. A cég létezésének igazolását általában a bankok szokták kérni, amikor a cég alapítódokumentumai régebbiek, ami azt jelenti, hogy 3, 6, vagy éppen 12 hónappal korábban alakult a cég. Természetesen nem kaphat Good Standing-et az a cég, amelyik nem fizette be az éves fenntartási díjakat, a bejegyzett ügynök, bejegyzett iroda, valamint az éves adó díját.
Mi az a Certificate of Tax Residence?
A Certificate of Tax Residence kifejezést adórezidens igazolásnak lehetne fordítani. Bár elnevezése és tartalma országonként eltérő lehet, a lényege ugyanaz: egy adott ország adóhivatala, vagy hasonló szerve igazolja, hogy az ebben az országban bejegyzett cég vagy fióktelephely az adóhivatal nyilvántartásában szerepel, és adószámmal rendelkezik, esetleg azt, hogy fizet adót. Abban az esetben szükséges ez a dokumentum, ha az adott cég ki akarja használni a kettős adóztatást elkerülő egyezmény nyújtotta előnyöket és ehhez a forrás ország adóhivatala felé igazolást kell benyújtania, hogy a célországban ezt a céget nemcsak bejegyezték, hanem a célország adóügyi előírásai vonatkoznak is rá, illetve a célországban fizet adót.
Milyen tételekből tevődik össze a megbízási díj?
Bejegyzési díj: Tartalmazza a cég jogi létrehozásával kapcsolatos tiszteletdíjakat. Az itt szereplő összeg tartalmazza továbbá a teljes dokumentum-csomag árát is, valamint a hozzájuk kapcsolódó közjegyzői és állami hitelesítések tarifáit, illetve a Magyarországra történő szállítás gyorspostai díját.
Éves kormányzati adó, illeték: Ahol fix az éves adó, illeték, ott befizetésük egy törvényben meghatározott időpontig, helyi képviselőn keresztül történik. Az éves adó megfizetése fontos dolog, mivel elmulasztását minden helyszínen szankcionálják. (Például a fizetés elmulasztása bejegyzésre kerül a cégjegyzékbe, s erről bárki tudomást szerezhet, ami rontja a cég hírnevét. Bizonyos idő eltelte után a cégbíró törölheti a céget a cégjegyzékből, s ezt követően a cég nevében létrejött valamennyi művelet semmis.)
A helyi bejegyzett cím és a helyi bejegyzett képviselő díjazása: Az éves kormányzati illetékhez hasonlóan ez a díjazás is évente újra fizetendő, megújítandó.
A fenti három pontban meghatározott díjak jelentik az alapítás úgynevezett kötelező költségeit, amelyek közül az első egyszeri, a második és harmadik évente ismétlődően fizetendő díj. (A fentiekben felsoroltak természetesen abban az esetben érvényesek, amennyiben az éves adó egy meghatározott összeg, s nem kell könyvelést vezetni, tehát itt a legrugalmasabb és leginkább költségkímélő variációt vettük figyelembe.)
A kötelező költségeken kívül számos opcionális költség is felmerülhet az alapítás és a cég további működtetése során. Ezekről a szabadon választott szolgáltatásokról már korábban is szóltunk, így most csak összefoglaljuk őket. A következő szolgáltatások díjairól van szó:
• könyvelési, auditálási díj,
• nominális igazgatók, tulajdonosok díja,
• irodabérleti díj,
• telefon, telefax továbbítási díj,
• cégtitkári szolgáltatások végzése,
• postatovábbítás.
Ezen szolgáltatások igénybevétele nem kötelező. Vannak ugyanakkor olyan üzleti tevékenységek, amelyek fokozottan reprezentatív megjelenést igényelnek egy esetleges üzleti, pénzügyi tranzakció során. Az ilyen helyzetekre hozták létre az előbbiekben felsorolt szolgáltatásokat.
Milyen tételekből áll az éves fenntartási díj?
Az éves fenntartási díj két nagyobb részösszegből tevődik össze. Egyrészt tartalmazza a társaság működéséhez szükséges, kötelező szolgáltatások (bejegyzett helyi iroda, bejegyzett helyi ügynök) díjait és a bejegyzésének helyén fizetendő adókat és illetékeket. Másrészt magában foglalja az opcionális szolgáltatások (pl.: névleges igazgató) díjait.
Mikor esedékes az éves meghosszabbítási díj?
Az éves meghosszabbítási díj minden évben a bejegyzés napjának évfordulóján válik esedékessé.
Mi a következménye az éves fenntartási díj be nem fizetésének?
Az éves fenntartási díj be nem fizetése végső esetben a társaságnak a cégnyilvántartásból való törlését eredményezi. A nyilvántartást végző hatóság rendszerint először egy fizetési felszólítást bocsát ki, és azután alkalmazza a fent említett jogkövetkezményt.
El kell mennem személyesen az offshore területekre a cégalapításhoz vagy bankszámlanyitáshoz?
Nem, de amennyiben szeretné, nyugodtan megteheti.
Nyithatok bankszámlát Önökön keresztül anélkül, hogy egy offshore társaságot bejegyeztetnék?
Nem. Kizárólag azon személyek számára biztosítjuk a bankszámlanyitáshoz való segítséget, akik rajtunk keresztül alapítottak, vagy szándékoznak céget alapítani, bankszámlával együtt.
Az Önök által képviselt bankok kínálnak folyószámla bankkártyát?
Igen kínálnak, miután megnyitotta bankszámláját, azonnal lehetősége lesz kiválasztania az Ön által igényelt kártya típusát.
Miért számítanak fel díjat a banki kapcsolatért?
Azon felül, hogy az ügyfelünket bemutatjuk azon banknak, aki véleményünk szerint leginkább megfelel igényeinek, elkészítjük a szükséges igazgatósági ülési jegyzőkönyveket, melyek kinevezik a számla felett rendelkezni jogosult személyeket, biztosítjuk az aláíró ívet, és a jelentkezési lapokat. Tanácsot adunk arra vonatkozóan, hogyan kell a jelentkezési lapokat a bank számára elfogadható módon kitölteni. De a legfontosabb, hogy ismerjük a banki előírásokat, és tudjuk, hogyan kell a bankszámlát gyorsan, jelentős késedelem nélkül megnyitni. Nem várjuk el Öntől, hogy mindenképpen igénybe vegye banki kapcsolati szolgáltatásunkat, nyugodtan megkereshet maga is bármely bankot a világon.
Hogyan szüntethető meg az offshore társaság?
Az offshore társaságok a társaság által kezdeményezhető végelszámolási eljárással szüntethetők meg a leggyorsabban. Az eljárás eredményeként a cégnyilvántartást végző hatóság egy igazolást állít ki a cég megszűntéről. A végelszámolás útján megszűnt társasággal szemben a hitelezők már nem érvényesíthetik esetleges igényeiket.
Egyes bejegyzési helyszíneken az éves adó és illeték meg nem fizetése esetén a cég szintén törlésre kerül a cégnyilvántartásból, azonban az így megszűnt cég volt részvényesei, vezető tisztségviselői továbbra is helytállási kötelezettséggel tartoznak a cég hitelezői felé.
Miért előnyös a kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény?
A kettős adózás elkerüléséről, valamint az adóztatás kijátszásának megakadályozásáról szóló kétoldalú egyezmények azért lehetnek előnyösek, mert bizonyos jövedelemtípusoknál kedvezőbb adószabályokat alkalmaznak, mintha az adott jövedelemtípust csak az egyik, vagy másik, illetve mindkét állam megadóztatná. Jellemzően ilyen jövedelemtípusok a kamatból, osztalékból valamint a jogdíjakból származó jövedelmek. Általában elmondható ezekről a jövedelmekről, hogy a legtöbb ország törvénykezése a külföldre történő ilyen jellegű kifizetéseket megadóztatja, még mielőtt ezeket kiutalnák az országból. Amennyiben viszont van egyezmény a kettős adóztatás elkerüléséről és ez kedvezőbb mértéket ír elő az adott jövedelemtípus adóztatásánál, akkor ezt a kedvezőbb mértéket kell figyelembe venni, mivel a nemzetközi egyezmény magasabb szintű jogszabály, mint az adott ország nemzeti adótörvénye. A kettős adóztatást elkerülő egyezmények alkalmazhatósága számos körülmény együttes figyelembevételével érvényesülhet csupán. Ezért mindig célszerű a forrás ország szakértőivel folytatott konzultációk során tisztázni, milyen követelmények érvényesülnek a forrás ország adóhivatali gyakorlatában.
